Ana sözleşmesinin hazırlanması

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması

Hollanda’da bir şirket kurarken, özellikle bir BV (Besloten Vennootschap) veya NV (Naamloze Vennootschap) gibi daha büyük şirket türlerinde, şirketin kuruluş aşamasında bir şirket tüzüğü (statuten) oluşturmak zorunludur. Şirket tüzüğü, şirketin nasıl yönetileceğini, faaliyet alanlarını ve ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyen bir belgedir. Hollanda kanunlarına göre, bu tüzüğün belirli kurallara uygun olarak hazırlanması ve bir noter tarafından onaylanması gerekmektedir.

Şirket Tüzüğü Nedir?

Şirket tüzüğü, şirketin yapısını, yönetim kurallarını, karar alma süreçlerini, hissedarlar arasındaki ilişkileri ve şirketin yasal çerçevesini düzenleyen bir belgedir. Bu belge, şirketin kuruluşu sırasında noter huzurunda resmi olarak kabul edilir ve Hollanda Ticaret Odası'na (KvK) kaydedilir.

Tüzük, aynı zamanda şirketin iç işleyişini ve kanunlara uygunluğunu sağlamada temel bir rol oynar. Bu belge, hissedarlar arasında anlaşmazlıklar çıktığında bir referans noktası olur.

Şirket Tüzüğü Hazırlama Süreci

Hollanda’da şirket tüzüğü hazırlama süreci birkaç aşamadan oluşur: Şirket tüzüğünü hazırlamak için Hollanda’da bir noterle çalışmak zorunludur. Noter, tüzüğün yasalara uygun olduğundan emin olacak ve belgeyi resmileştirecektir.

Tüzüğün Hazırlanması

Tüzük, şirketin faaliyetleri, yönetim yapısı ve karar alma süreçlerini detaylandırmalıdır. Hazırlanacak belgede dikkat edilmesi gereken bazı önemli unsurlar şunlardır:

• Şirket Adı ve Adresi: Şirketin tam adı, resmi adresi ve tescil edileceği şehir belirtilmelidir.
• Amaç (Faaliyet Alanları): Şirketin faaliyet alanları açıkça belirtilmelidir. Şirket hangi sektörlerde faaliyet gösterecekse, bunlar net bir şekilde tüzüğe yazılmalıdır.
• Sermaye Yapısı: Şirketin sermayesi, pay senetlerinin sayısı ve nominal değeri gibi bilgiler tüzükte yer alır. Ayrıca pay senetlerinin türleri ve bu senetlerin devredilme koşulları da tüzükte belirtilir.
• Hissedarlar Arası İlişkiler: Hissedarların hak ve sorumlulukları, oy kullanma hakları ve temettü dağıtımına ilişkin kurallar düzenlenir.
• Yönetim Kurulu: Şirketin yönetim yapısı, yönetim kurulunun görevleri, yetkileri ve üyelerinin seçilme prosedürleri tüzükte yer alır.
• Karar Alma Mekanizması: Şirket içinde hangi kararların hangi çoğunlukla alınacağı, yönetim kurulu ve hissedarlar arasındaki karar alma süreçleri düzenlenir.
• Temsil Yetkisi: Şirketi kimlerin temsil edeceği, yetkilendirme süreçleri ve imza yetkililerinin kim olacağı belirlenmelidir.
• Kâr Dağıtımı: Şirketin elde ettiği kârın nasıl dağıtılacağı (temettü), hangi şartlar altında kârın hissedarlara dağıtılacağı tüzüğe yazılır.
• Şirketin Feshi: Şirketin feshi durumunda ne yapılacağı ve fesih süreçlerinin nasıl işleyeceği gibi konular da tüzükte yer almalıdır.