Hollanda'da Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Kapsamlı Rehber

Hollanda'da Şirket Kurmanın Temelleri

Hollanda, Avrupa'nın en dinamik ve iş dostu ülkelerinden biri olarak yabancı girişimciler için son derece cazip bir yatırım ortamı sunmaktadır. Avrupa Birliği'nin kalbinde yer alan stratejik konumu, güçlü altyapısı, yüksek eğitimli iş gücü ve düşük bürokratik engelleri ile Hollanda, dünya genelinde iş kurmak isteyen girişimcilerin ilk tercihlerinden biridir. Rotterdam, Amsterdam ve Lahey gibi şehirler, uluslararası ticaretin önemli merkezleri olarak faaliyet göstermektedir.

Hollanda hükümetinin yabancı yatırımları teşvik eden politikaları, çifte vergilendirmeyi önleyen geniş anlaşma ağı ve şeffaf hukuk sistemi, girişimcilere güvenli bir iş ortamı sağlar. Özellikle Türk girişimciler için DAFT (Türk-Hollanda Dostluk Anlaşması) kapsamında sunulan oturum izni imkanı, Hollanda'yı bir adım öne taşımaktadır.

Bu rehberde, Hollanda'da şirket nasıl kurulur sorusuna adım adım yanıt vereceğiz. Şirket türü seçiminden noter işlemlerine, KVK kaydından banka hesabı açılışına kadar tüm süreci detaylı olarak ele alacağız. Şirket kurmak için neden Hollanda tercih edileceğini merak ediyorsanız ilgili sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Adım 1 — Şirket Türü Seçimi

Hollanda'da şirket kurmanın ilk ve en kritik adımı, iş modelinize uygun şirket türünü belirlemektir. Hollanda hukuk sistemi, farklı ihtiyaçlara yönelik çeşitli şirket yapıları sunmaktadır. Her şirket türünün kendine özgü avantajları, sorumluluk yapısı ve vergi yükümlülükleri bulunur.

Hollanda'da en yaygın dört şirket türü şunlardır:

• B.V. (Besloten Vennootschap): Limited şirket. Sınırlı sorumluluk ve düşük sermaye gereksinimi ile özellikle yabancı girişimciler arasında en popüler seçenektir.
• N.V. (Naamloze Vennootschap): Anonim şirket. Büyük ölçekli yatırımlar ve halka açık şirketler için uygundur.
• VOF (Vennootschap Onder Firma): Kolektif şirket. İki veya daha fazla ortağın birlikte iş yapması için tasarlanmıştır.
• Eenmanszaak (ZZP): Şahıs şirketi. Serbest meslek sahipleri ve küçük ölçekli işletmeler için en basit yapıdır.

Aşağıdaki tablo, şirket türlerini temel özellikler açısından karşılaştırmaktadır:

Türk girişimciler ve yabancı yatırımcılar için en çok önerilen şirket türü B.V. (Limited Şirket) dir. Sınırlı sorumluluk yapısı kişisel varlıklarınızı korur, düşük sermaye gereksinimi giriş bariyerini düşürür ve DAFT anlaşması kapsamında oturum izni başvurusu yapmanıza olanak tanır. Bu rehberin devamında ağırlıklı olarak B.V. kuruluş sürecini ele alacağız. Tüm şirket türleri hakkında detaylı bilgi için Hollanda'da şirket türleri sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Adım 2 — Şirket Adı ve Ana Sözleşme Hazırlığı

Şirket türünüzü belirledikten sonra sıradaki adım, şirketinizin adını seçmek ve ana sözleşmesini (statuten) hazırlamaktır. Şirket adı seçimi basit görünse de dikkat edilmesi gereken önemli kurallar vardır.

Şirket adı seçiminde uyulması gereken kurallar:

• B.V. kuruluşlarında şirket adının sonunda mutlaka "B.V." ibaresi bulunmalıdır (örneğin: "ABC Trading B.V.").
• Seçilen isim, mevcut bir şirketin adıyla aynı veya yanıltıcı derecede benzer olmamalıdır. KVK (Ticaret Odası) kayıtlarından kontrol edilmelidir.
• İsimde devlet kurumlarını çağrıştıran ifadeler veya korunan marka isimleri kullanılamaz.
• Ticari faaliyetinizi yansıtan, akılda kalıcı ve uluslararası alanda kullanılabilir bir isim tercih etmeniz önerilir.

Ana sözleşme (statuten), şirketin kuruluş belgesidir ve noter tarafından hazırlanır. Ana sözleşmede şirketin amacı, sermaye yapısı, hisse dağılımı, yönetim kurulu yapısı, kar dağıtım politikası ve karar alma süreçleri gibi temel konular yer alır. Bu belge Hollandaca olarak düzenlenir ve şirketin tüm faaliyetlerinin hukuki çerçevesini oluşturur. Ana sözleşme, kuruluş sonrasında da noter onayı ile değiştirilebilir.

Adım 3 — Sermaye Belirleme

Hollanda'da B.V. kurmak için gereken yasal minimum sermaye sadece 0,01 Euro'dur. Bu, Hollanda'yı Avrupa'da en düşük sermaye gereksinimine sahip ülkelerden biri yapmaktadır. Ancak pratikte birkaç önemli husus göz önünde bulundurulmalıdır.

Her ne kadar yasal minimum çok düşük olsa da, iş ortaklarınız, bankalar ve müşterileriniz nezdinde güvenilirlik açısından makul bir sermaye ile başlamanız tavsiye edilir. Özellikle DAFT anlaşması kapsamında oturum izni başvurusu yapacak Türk vatandaşları için minimum 4.500 Euro sermaye şartı bulunmaktadır.

Belirlenen sermaye tutarı, şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra açılacak iş bankası hesabına yatırılır. Sermaye nakit olabileceği gibi, ayni sermaye (mal veya haklar) olarak da konulabilir. Ancak ayni sermaye durumunda, bir değerleme raporu (accountantsverklaring) gerekebilir. Sermaye tutarını belirlerken ilk yıl operasyonel giderlerinizi, ofis kiranızı ve pazarlama bütçenizi de hesaba katmanız yerinde olacaktır.

Adım 4 — Noter Randevusu ve Kuruluş

Hollanda'da B.V. veya N.V. şirketi kurmak için noter huzurunda kuruluş işlemi zorunludur. Bu adım, şirketin resmi olarak tüzel kişilik kazandığı en önemli aşamadır.

Noter randevusu sürecinde şu işlemler gerçekleştirilir:

• Kimlik doğrulama: Kurucuların kimlikleri noter tarafından doğrulanır. Pasaport veya kimlik belgesi gereklidir.
• Ana sözleşmenin imzalanması: Hazırlanan ana sözleşme (statuten) noter huzurunda imzalanır.
• Kuruluş senedi (akte van oprichting): Noter, kuruluş senedini düzenler. Bu belge şirketin resmi doğum belgesidir.
• İlk yönetici ataması: Şirketin ilk direktörü (bestuurder) resmi olarak atanır.

Hollanda'ya fiziksel olarak gidemeyen girişimciler için uzaktan kuruluş seçeneği de mevcuttur. Bu durumda, kurucular bir vekaletname (volmacht) düzenleyerek Hollanda'daki bir temsilciye yetki verebilir. Bazı Hollanda noterleri video konferans üzerinden kimlik doğrulama yaparak uzaktan kuruluşu kolaylaştırmaktadır. Hollanda'ya gitmeden şirket kurmak hakkında detaylı bilgi edinebilirsiniz.

Noter masrafları, ana sözleşmenin karmaşıklığına ve kurucu sayısına bağlı olarak değişmekle birlikte, standart bir B.V. kuruluşu için genellikle 1.500 ile 2.000 Euro arasında bir maliyet beklenir.

Adım 5 — KVK (Ticaret Odası) Kaydı

KVK (Kamer van Koophandel), yani Hollanda Ticaret Odası, ülkedeki tüm ticari işletmelerin kayıtlı olduğu resmi kurumdur. Şirketinizin noter tarafından kurulmasının ardından KVK'ya kaydolmanız zorunludur.

KVK kaydı süreci şu şekilde işler:

• Noter, kuruluş senedini düzenledikten sonra genellikle KVK kaydını da sizin adınıza başlatır veya gerekli belgeleri size iletir.
• KVK'ya başvuru sırasında şirketin faaliyet alanı (SBI kodu), adresi, direktör bilgileri ve ortaklık yapısı gibi bilgiler beyan edilir.
• Kayıt işlemi genellikle 1 ila 3 iş günü içinde tamamlanır.
• Kayıt ücreti yaklaşık 75 Euro'dur (2026 yılı itibarıyla).

KVK kaydı tamamlandığında şirketinize benzersiz bir KVK numarası verilir. Bu numara, şirketinizin resmi kimliğidir ve tüm ticari yazışmalarda, faturalarda ve sözleşmelerde kullanılır. KVK kaydının önemli bir avantajı, kaydın tamamlanmasıyla birlikte Hollanda vergi dairesi (Belastingdienst) otomatik olarak bilgilendirilir ve vergi kaydı süreci başlatılır.

Adım 6 — Vergi Numarası (BTW) Alma

KVK kaydının ardından, şirketinizin vergi yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için vergi numarası almanız gerekmektedir. Hollanda'da iki temel vergi kaydı bulunur:

• BTW numarası (Omzetbelastingnummer): BTW, "Belasting Toegevoegde Waarde" yani Katma Değer Vergisi (KDV) anlamına gelir. Hollanda'da mal ve hizmet satışı yapan her şirket BTW mükellefi olmak zorundadır. Standart BTW oranı %21'dir.
• Kurumlar vergisi kaydı (Vennootschapsbelasting): B.V. ve N.V. şirketleri kurumlar vergisine tabidir. 200.000 Euro'ya kadar olan karlar %19, bu tutarı aşan karlar %25,8 oranında vergilendirilir.

KVK kaydı sonrasında vergi dairesi genellikle 1 ila 2 hafta içinde posta yoluyla vergi numaranızı ve BTW numaranızı gönderir. Bazı durumlarda vergi dairesi, şirketiniz hakkında ek bilgi veya belge talep edebilir ve bu süre uzayabilir. Vergi numaranızı aldıktan sonra fatura kesmeye ve ticari faaliyetlerinize resmi olarak başlayabilirsiniz. Hollanda'da vergi numarası alma sürecini detaylı olarak inceleyebilirsiniz.

Adım 7 — Banka Hesabı Açma

Hollanda'da şirket kurduktan sonra en önemli adımlardan biri iş bankası hesabı açmaktır. Şirket sermayenizin yatırılması, müşterilerden ödeme alınması ve tedarikçilere ödeme yapılması için aktif bir banka hesabı şarttır.

Banka hesabı açılışı için gerekli belgeler:

• KVK kayıt belgesi (uittreksel)
• Kuruluş senedi (akte van oprichting)
• Direktörlerin pasaport veya kimlik belgesi kopyaları
• Şirketin faaliyet açıklaması ve iş planı özeti
• UBO (Ultimate Beneficial Owner) bilgileri

Hollanda'da iş bankası hesabı açma süreci, özellikle yabancı girişimciler için 2 ila 4 hafta sürebilir. Bankalar, AML (Kara Para Aklama) ve KYC (Müşterini Tanı) düzenlemeleri kapsamında kapsamlı bir inceleme yapar. ABN AMRO, ING ve Rabobank gibi geleneksel bankalar yanında, Bunq ve Revolut Business gibi dijital banka alternatifleri de değerlendirilebilir. Dijital bankalar genellikle daha hızlı hesap açılışı sunar, ancak bazı durumlarda geleneksel bankalar tercih edilebilir. Hollanda'da banka hesabı açılışı hakkında kapsamlı rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Adım 8 — EORI Numarası Alma

Hollanda'da veya AB genelinde ithalat ve ihracat faaliyetleri yürütmeyi planlıyorsanız, EORI (Economic Operators Registration and Identification) numarası almanız gerekmektedir. EORI numarası, AB gümrük işlemlerinde şirketinizi tanımlayan benzersiz bir numaradır.

EORI numarası hakkında bilmeniz gerekenler:

• Başvuru, Hollanda Gümrük İdaresi (Douane) üzerinden yapılır.
• Başvuru genellikle birkaç iş günü içinde sonuçlanır.
• KVK numaranız ve BTW numaranız başvuru için gereklidir.
• EORI numarası tüm AB ülkelerinde geçerlidir; her ülke için ayrı numara almanıza gerek yoktur.

İthalat-ihracat yapmayacak şirketlerin EORI numarasına ihtiyacı yoktur. Ancak ileride dış ticaret planlarınız varsa, önceden almanız süreci hızlandırır. Hollanda'da EORI numarası alma hakkında detaylı bilgi alabilirsiniz.

Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer?

Hollanda'da şirket kuruluş süresini etkileyen pek çok faktör bulunmaktadır. Belge hazırlığı, noter müsaitliği, banka inceleme süreçleri ve vergi dairesi yanıt süreleri, toplam süreyi belirleyen başlıca değişkenlerdir. Aşağıda standart bir B.V. kuruluşu için ortalama süreleri bulabilirsiniz:

1. Belge hazırlığı ve ön araştırma: 1-2 hafta — Şirket adı kontrolü, ana sözleşme taslağı hazırlığı, gerekli belgelerin toplanması.
2. Noter randevusu ve kuruluş işlemi: 1 hafta — Ana sözleşmenin imzalanması, kuruluş senedinin düzenlenmesi.
3. KVK (Ticaret Odası) kaydı: 1-3 gün — Genellikle en hızlı tamamlanan adımdır.
4. Vergi numarası (BTW) alımı: 1-2 hafta — Vergi dairesinin kayıt ve onay süreci.
5. Banka hesabı açılışı: 2-4 hafta — AML/KYC kontrolleri nedeniyle en uzun süren adımdır.

Toplam süre: Yaklaşık 3 ila 8 hafta.

Profesyonel danışmanlık desteği ile bu süreç önemli ölçüde kısaltılabilir. Deneyimli bir danışman, belge hazırlığını hızlandırır, noter ve banka süreçlerini paralel yürütür ve olası gecikmeleri en aza indirir. Invest Holland olarak, müşterilerimizin büyük çoğunluğunun kuruluş sürecini 3-4 hafta içinde tamamlamaktayız.

Toplam Maliyet Tablosu

Hollanda'da şirket kurmanın maliyeti, seçilen şirket türüne, hizmet kapsamına ve ihtiyaçlarınıza göre değişiklik gösterir. Aşağıdaki tablo, standart bir B.V. kuruluşu için beklenen yaklaşık maliyetleri özetlemektedir:

Yukarıdaki rakamlar genel bir çerçeve sunmakta olup, özel durumunuza göre farklılık gösterebilir. Holding yapısı kurma, birden fazla ortak, özel ana sözleşme hükümleri gibi ek gereksinimler maliyetleri artırabilir. Detaylı maliyet analizi için Hollanda'da şirket kurma maliyetleri sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

En Sık Yapılan Hatalar

Hollanda'da şirket kurarken yapılan hatalar, zaman kaybına, ek maliyetlere ve hatta hukuki sorunlara yol açabilir. İşte girişimcilerin en sık düştüğü hatalar ve bunlardan nasıl kaçınacağınız:

1. Yanlış şirket türü seçimi: İş modelinize uygun olmayan bir şirket türü seçmek, ileride yapı değişikliği gerektirdiğinde ciddi maliyet ve zaman kaybına neden olur. Özellikle DAFT başvurusu planlayan girişimcilerin mutlaka B.V. tercih etmesi gerekmektedir.
2. Yetersiz sermaye ile başlamak: Yasal minimum 0,01 Euro olsa da, çok düşük sermaye ile kurulan şirketler bankalar, tedarikçiler ve iş ortakları nezdinde güven sorunu yaşayabilir. DAFT için minimum 4.500 Euro gerektiğini de unutmayın.
3. Belge eksiklikleri ve hataları: Eksik veya hatalı belgeler, kuruluş sürecini haftalarca uzatabilir. Tüm belgelerin eksiksiz ve doğru hazırlandığından emin olun.
4. Muhasebe ve mali yükümlülükleri ihmal etmek: Hollanda'da B.V. şirketleri yıllık mali tablo (jaarrekening) hazırlamak ve KVK'ya bildirmek zorundadır. BTW beyannamelerinin zamanında verilmemesi cezai yaptırımlara neden olabilir.
5. Vergi yükümlülüklerini bilmemek: Kurumlar vergisi, BTW, bordro vergisi gibi yükümlülükleri önceden öğrenmemek, beklenmedik mali yüklerle karşılaşmanıza neden olur.
6. Güvenilir olmayan danışman seçimi: Deneyimsiz veya güvenilir olmayan danışmanlarla çalışmak, hatalı kuruluş işlemlerine ve maddi kayıplara yol açabilir. Referansları kontrol edin, KVK kayıtlarını doğrulayın ve şeffaf fiyatlandırma politikası olan firmalarla çalışın.

Profesyonel Destek Almanın Önemi

Hollanda'da şirket kuruluşu, doğru bilgi ve deneyimle yönetildiğinde sorunsuz bir süreçtir. Ancak yabancı bir ülkenin hukuk sistemi, vergi düzenlemeleri ve bürokratik süreçleri ile ilk kez karşılaşan girişimciler için profesyonel destek almak büyük önem taşır.

Invest Holland olarak, 225'ten fazla başarılı şirket kuruluşu deneyimimizle Türk girişimcilere kapsamlı hizmet sunuyoruz. Hizmetlerimiz şunları kapsar:

• Şirket türü seçimi ve stratejik danışmanlık
• Ana sözleşme hazırlığı ve noter koordinasyonu
• KVK kaydı ve vergi numarası başvurusu
• Banka hesabı açılış desteği
• Resmi şirket adresi sağlanması
• Yıllık muhasebe ve vergi danışmanlığı
• DAFT oturum izni başvuru desteği

Türkçe hizmet veren ekibimiz, sürecin her aşamasında yanınızda olur ve tüm işlemleri sizin adınıza yönetir. Paketlerimizi inceleyerek ihtiyaçlarınıza en uygun hizmet seçeneğini belirleyebilirsiniz. Ayrıca danışmanlık hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi alabilirsiniz.